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发布时间:2018-06-22 22:02:39 点击数:
公司控制权与股权结构设计
 
一、股权设计的必要性
1、时代背景:万众创新
2、法制环境:新公司法
3、公司治理:保障健康运行
4、员工激励:可持续发展
5、资本运营:并购上市
 
二、公司治理
1、股权结构的关键数字
67%   (绝对权力)
34%   (重要事项一票否权)
51%   (绝对控股)
30%   (上市公司要约收购触发值)
10%    (召开临时股东会)
5%    (上市公司重要股份)
 
2、三条权力线
67%  绝对权力
《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(表决比例亦可在章程中另行约定)
51%  简单控股,对公司大部分事项具有控制权
34%  一票否决
 
3、最差的股权结构
50%:50%
25%:25%:25%:25%
33%:33%:34%
 
三、创始人股权设计
1、一般原则
初期绝对控股  66.67%以上;
中期简单控股  50%以上;
成熟期相对控股 33.34%以上;
股权稀释后,保证在董事会名额或者提名权
 
2、公司初期股权设计
创始人50-60%,联合创始人20-30%+期权池10-20%
60%:30%:10%还是  50%:30%:20%:
问题:50%:15%:15%:10%:10%?
          50%:40%:5%:5%?
3、创业公司的初始股权设计
核心要素:平等、效率、控制力
不按照出资比例来分配,而是按照贡献度、未来的潜在影响力来划分
4、创业公司初始股权设计两大工具
工具一、BOX法一
好的创意 100万
好的盈利模式 100万
好的管理团队100-200万
优秀的董事会100万
好的产品前景 100万
因此初创企业的估值100-600万
 
工具二、BOX法二
假定创始人每个人的原始份额是100
召集人:+5%
创业点子(BP):+5%
设立公司贡献:+5%至20%
CEO:+5%
全职创业:+200%
信誉高的创始人:+50%-500%(曾获pe\vc投资)
早期出现金者,获得更多股权
按照上述方法,三个创始人的股份为250/200/550,则股份数相加为1000,持股比例为:25%/20%/55%
 
四、失败案例
罗辑思维:
一般会认为,罗振宇是逻辑思维的大股东或核心、重要的股东,实际股权架构是这样的:申音:82.45%,罗振宇 17.65%
由于股权分配和贡献的不公平,在估值13亿时,散伙
如果之前有一个比较合理的股权架构设计和机制,这个结局或许可以避免
 
(本文根据易海东律师课堂分享整理)


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